Wat zal de prijs per aandeel zijn bij een conversie?

Beide partijen moeten rekening houden met de conversieprijs en de aandelenklasse op het moment van conversie.

Leningen worden doorgaans omgezet tegen een overeengekomen prijs of, vaker, tegen een korting op prijs per aandeel die tijdens de kwalificerende financieringsronde wordt behaald. Uiteraard kan dit onder bepaalde omstandigheden worden aangepast. Bijvoorbeeld als de lener in de periode voorafgaande aan de conversie andere aandelen of opties uitgeeft.

In termen van aandelenklassen sluiten investeerders doorgaans aan bij de hoogste klasse die is uitgegeven in de financieringsronde wanneer de lening wordt geconverteerd.

Investeerders kunnen ook aanspraak maken op waarderingslimieten. Een waarderingslimiet beschermt de investeerder als de waardering van een participatie plotseling stijgt. Leningen worden nog steeds omgezet in aandelen bij de trigger event, maar tegen verschillende prijzen op basis van de waarderingslimiet.

Partijen dienen ook rekening te houden met de rente op de lening. In tegenstelling tot een vervroegde inschrijving kan een converteerbare lening rente opleveren. De lener kan echter proberen een positie te bedingen waarin alleen rente wordt opgebouwd bij aflossing in plaats van dat de lening wordt omgezet in aandelen. Daarnaast kunnen leners proberen rentebetalingen op converteerbare leningen uit te sluiten. Dit komt de cashflow van de lener ten goede.

Aandachtspunten in de overeenkomst

Published with Nuclino