Je bent voornemens een Besloten Vennootschap (BV) op te richten, maar de akte is nog niet door de notaris gepasseerd en ondertussen wil je wel al enkele zaken regelen voor je aan de slag gaat. Denk bijvoorbeeld aan het overeenkomen van een huurovereenkomst of inkoop van voorraad. Dit wil je liever niet op persoonlijke titel doen.
Goed nieuws, je kan handelen namens je BV in oprichting. Maar er zijn wel een aantal zaken waar je op moet letten.
Bekrachtiging
De BV is pas gebonden aan de handelingen en/of overeenkomsten die zijn gedaan/overeengekomen tijdens de oprichting, indien deze bekrachtigd worden. Tot deze tijd ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen die je bent aangegaan.
Bekrachtiging houdt in dat de BV meldt dat zij de overeenkomst nakomt na oprichting. Dit kan zowel uitdrukkelijk of stilzwijgend.
Stilzwijgende bekrachtiging houdt in dat de BV uitvoering geeft aan de overeenkomst, bijvoorbeeld door betaling van de factuur zonder bezwaar.
Uitdrukkelijke bekrachtiging houdt in dat het bestuur van de BV een schriftelijk besluit neemt.
Risico
Als je niet juist handelt namens de BV in oprichting, kan dat alsnog leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. Dat is precies wat je wilde voorkomen. Je kan hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als:
Je wist of redelijkerwijs kon weten dat de BV de verplichting niet na zou kunnen komen. Als de BV één jaar na de oprichting failliet gaat, kan de rechter dit automatisch aannemen; of
als een handeling eigenlijk ten voordele van de privé persoon is gedaan.